Modern Commerce, notowana na NewConnect grupa sklepów e-commerce związana z dobrami luksusowymi, przejmie 100 proc. udziałów spółki IT Fashion Polska Group & Partners Sp. z o.o., właściciela marki Moliera2.com za 100 mln zł. Równolegle zostaną przejęte pozostałe udziały należącej do Grupy spółki Mamissima z ekskluzywnymi produktami dla dzieci. To zakończy ten etap budowy jednego z liderów handlu dobrami luksusowymi w internecie.
IT Fashion Polska Group & Partners Sp. z o.o. jest wyłącznym właścicielem sklepu Moliera2.com. Pod popularną marką działa również sześć ekskluzywnych butików w wybranych miastach w Polsce w Warszawie, Poznaniu, Katowicach, Sopocie i Zakopanem.
– To bardzo ważny moment w naszej historii i jedna z największych tego typu transakcji na NewConnect. Przejmujemy spółkę większą od nas. O dużej skali działalności, zdywersyfikowanych przychodach, która wypracowuje solidne zyski. Potencjał przychodowy Grupy po transakcji to istotnie powyżej 100 mln zł rocznie, a Moliera2.com będzie perłą w naszej Grupie. – komentuje Maciej Tygielski, członek zarządu Modern Commerce.
Modern Commerce jest właścicielem sklepów internetowych ZłoteWyprzedaże.pl (jeden z największych w Polsce wyprzedażowych sklepów online z markami premium) oraz Mamissima.pl (sklep internetowy z ekskluzywnymi akcesoriami i zabawkami dla dzieci). Platformy te zyskają bardzo silnego partnera, dzięki któremu będą mogły wyskalować swoje biznesy i dostosować jakość świadczonych usług oraz obsługi posprzedażowej do spółki przejmowanej.
– Moliera2.com idealnie wpisuje się w naszą działalność. Ma ugruntowaną pozycję na rynku z dużym potencjałem dalszego rozwoju. Razem tworzymy unikalny grupę e-commerce’owych projektów fashion premium, który będzie istotnym graczem na polskim rynku. Wchodzimy do pierwszej ligi sprzedaży internetowej dóbr luksusowych w Polsce. To doskonały fundament do dalszego dynamicznego wzrostu w najbliższych latach na bazie wielowymiarowej synergii selektywnie dobranych podmiotów Grupy. – dodaje Maciej Tygielski.
Moliera2.com w ostatnich latach dynamicznie rośnie zwiększając sprzedaż i umacniając pozycję na rynku w kategorii fashion. Wartość sprzedaży internetowej ogółem wzrosła w ciągu dwóch ostatnich lat o 80 proc. Marka Moliera2.com stała się idiomem, miejscem urzeczywistnienia marzeń i pragnień wielu kobiet. Sklep prowadzi również sprzedaż produktów dla mężczyzn oraz marketplace dla ekskluzywnych butików. Obecnie Moliera2.com współpracuje z około 350 projektantami i domami mody. W 2020 r. jego sprzedaż wzrosła 2,5-krotnie do 12,4 mln zł, zaś przychody całej firmy IT Fashion Polska Group & Partners Sp. z o.o wyniosły w ubiegłym roku 76,8 mln zł, w tym z kanału online ponad 50 mln zł.
Modern Commerce w pierwszym etapie transakcji przejmie 80 proc. udziałów w IT Fashion Polska Group & Partners, z czego 60 proc. udziałów zostanie nabytych za 60 mln zł, a 20 proc. udziałów zostanie wniesionych tytułem wkładu niepieniężnego na poczet podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. Jedynym warunkiem zawieszającym transakcje jest rejestracja przez właściwy sąd podwyższenia kapitału zakładowego Modern Commerce w drodze emisji akcji za łączną kwotę nie mniejszą niż 60 mln zł. Drugi etap transakcji dotyczy nabycia po 10 proc. udziałów do 30 czerwca 2022 r. i 30 czerwca 2023 r.
Modern Commerce sfinansuje przejęcie właściciela marki Moliera2.com poprzez emisje akcji, o której zdecyduje Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na 16 czerwca br. Zgodnie z propozycjami uchwał emisja obejmie do 190 mln akcji. Środki pozyskane z emisji zostaną przeznaczone również na dokapitalizowanie i rozwój spółek zależnych, działalności operacyjną i inwestycyjną oraz refinansowania zobowiązań pożyczkowych i dalszy rozwój Grupy Modern Commerce w obszarze ecommerce fashion premium.
– Tak jak ekskluzywny jest w naszej ocenie ten projekt oraz grupa Klientów i partnerów marki Moliera2.com, tak potraktowaliśmy naszą ofertę skierowaną do inwestorów. Funduszy inwestycyjnych oraz zamożnych osób prywatnych. Jesteśmy podekscytowani możliwością zaproszenia do tej inwestycji podmiotów, które szukają ciekawej ekspozycji na rynek e-commerce. Jednocześnie chcemy docenić naszych bieżących akcjonariuszy mniejszościowych i planujemy umożliwić im proporcjonalne objęcia akcji po cenie równej cenie emisyjnej. – dodaje Maciej Tygielski, członek zarządu Modern Commerce.
Zarząd podjął decyzję, zgodnie z którą po zakończeniu emisji akcji, związanej z pozyskaniem finansowania na transakcję, podejmie działania, których celem będzie przeprowadzenie emisji kierowanej w pierwszej kolejności do aktualnych akcjonariuszy akcji dopuszczonych do notowania na NewConnect. Akcjonariusze ci będą mieli możliwość objęcia proporcjonalnej liczby akcji, tak by utrzymać udział w akcjonariacie, po cenie równej cenie emisyjnej z planowanej emisji.
Transakcję po stronie Kupującego o obsługiwała kancelaria MJH Moskwa, Jarmul, Haładyj, a po stronie sprzedającego MKZ Partnerzy Michalak Kosicka Zawolski i Partnerzy. Za przygotowanie transakcji było odpowiedzialne Vienna Capital Partners.
Źródło: Modern Comemrce S.A.
